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法人人格否认的常见情形 - 张辉律师网

2016/3/4 16:55:01   来源:   点击:

 为规制公司股东滥用公司法人地位和股东有限责任,逃避债务,损害债权人利益,《公司法》确立了公司人格否认制度。公司人格否认制度,又称揭开公司面纱、刺破公司面纱制度。该制度是在承认公司具有法人人格的前提下,在特定的法律关系中对公司法人人格及股东有限责任予以否定,以制止股东滥用法人人格及有限责任,保护公司债权人利益。


    当前司法实践中,运用法人人格否认理论否认子公司人格,主要集中在以下情形中:

    (1)子公司法人人格的形骸化。主要表现在财产、人员与业务的混同,如子公司与母公司营业场所、办公设施同一,董事或高管完全相同,母、子公司之间的业务活动完全相同,具体交易行为也不单独进行。


    (2)过度控制。主要表现为子公司的决策权完全掌握在母公司手中,母、子公司之间的合同更有利于母公司,子公司长期以无利润的方式经营。


    (3)子公司成立瑕疵。主要表现在子公司成立程序不合法,或母公司对子公司出资不实。


    (4)母子公司之间关联交易。母公司任意占用子公司资金,以不利于子公司利益的方式与子公司进行交易,达到转移子公司资产的目的。现实中,关联交易大多发生在上市公司与母公司之间,母公司在与上市公司进行关联交易时,可以利用其在上市公司中的优势地位影响关联交易的正常进行,以不合理的高价将其产品或者劣质资产出售或置换给上市公司,换取上市公司的现金或优良资产;或以不合理的低价从上市公司购买产品或资产甚至不祝福价款,致使上市公司资金被长期占用,严重影响上市公司正常生产经营,进而损害中小股东和债权人的合法权益。


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